用 DeepSeek 帮你在 3 分钟内写一份严谨的“股权转让协议”框架

前言：告别“复制粘贴”的裁缝时代

在非诉业务中，最让人头秃的往往不是复杂的并购案，而是那些突如其来的“急活儿”。周五下午 5 点，老板或者客户突然甩过来一句话：“老张，我们要收个小公司，大概 200 万，你赶紧弄个股权转让协议，下周一要签。”放在以前，你的做法大概率是：打开电脑里的“合同模板库”，找一个看起来差不多的旧合同，然后开始痛苦地“缝缝补补”。改主体、改金额、删掉那些不适用的条款……这种“裁缝式”起草，不仅效率低，而且极容易漏改（比如把“甲方”漏改成“乙方”，或者留下了上一家公司的名字，那就不仅是社死，而是事故了）。现在我们有了更优雅的解法。国产大模型 DeepSeek（尤其是它的 R1 推理模型）在逻辑严密性上已经展现出了惊人的实力。它不再是那个只会写漂亮话的聊天机器人，而是一个能理解“商业逻辑”与“权利义务对等性”的初级律师助理。今天这篇实操复盘，我就带大家看看，如何利用 DeepSeek R1 的深度思考模式，在 3 分钟内，从零构建一份逻辑严密、条款完备的《股权转让协议》框架。

一、 为什么要用 DeepSeek R1 而不是普通大模型？

在法律文书领域，我们对 AI 的要求不是“文采斐然”，而是“逻辑闭环”。

• 普通模型 (Chat模式)：倾向于直接生成文本。你让它写合同，它可能给你堆砌一堆废话条款，甚至前后矛盾（比如前文说“一次性付款”，后文又出现“分期付款违约责任”）。
• DeepSeek R1 (推理模式)：它在输出之前，会有一个**“深度思考 (Chain of Thought)”**的过程。它会先在后台推演：
  • “这个交易是对谁有利的？”
  • “股权交割和付款的先后顺序风险在哪里？”
  • “是否需要设置共管账户？”

这种“先想后写”的机制，简直就是为了法律文书量身定做的！！

二、 准备工作：把需求转化为“法律语言”

AI 不是算命的，你给的信息越碎，它写得越烂。在打开 DeepSeek 之前，你需要把老板那句模糊的需求，拆解成“合同要素表” 。

假设虚拟案情如下：

• 买方：科技公司 A（我们）
• 卖方：自然人 B
• 标的：初创公司 C 的 100% 股权
• 价格：200 万人民币
• 痛点：怕卖方拿了钱之后，公司里有一堆隐形债务；或者卖方拿钱后直接去隔壁开个新公司跟我们竞争。

三、 实操步骤 1：激活 R1 的“深度思考”

打开 DeepSeek 网页版或 App。
关键动作：务必在对话框下方勾选 “深度思考 (R1)” 按钮。这是开启高智商模式的开关。

• 画面内容：DeepSeek 的网页端输入界面截图。
• 目的：确保用户选对模型，否则效果大打折扣。

四、 实操步骤 2：投喂结构化提示词

不要只说“帮我写个合同”。请直接复制以下这种**“角色+背景+风控点”**的指令结构：

直接可用的 Prompt

角色设定：你是一名拥有 10 年经验的中国公司法务专家，擅长起草严谨的商业并购合同。

任务：请为我起草一份《股权转让协议》的核心条款框架（不仅是目录，需要具体的条款要点）。

交易背景：

1. 转让方：自然人张三。
2. 受让方：杭州XX科技有限公司（我方）。
3. 标的公司：北京XX网络技术有限公司。
4. 交易内容：受让方以 200 万元收购标的公司 100% 股权。

风控要求（必须包含）：

1. 分期付款：不要一次性给钱。设计一个“签约付20% -> 工商变更付50% -> 交割完成一年后付30%”的结构。
2. 陈述与保证：重点防范标的公司存在“隐形债务”和“未缴足注册资本”的风险。
3. 竞业限制：拿到钱后，张三 3 年内不得从事同类业务，否则赔偿 200 万。
4. 违约责任：设计高额违约金，且能够覆盖律师费。

输出要求：语言风格专业、严谨，符合《中华人民共和国民法典》及《公司法》规范。

五、 实操步骤 3：观察“思维链”与生成结果

点击发送后，你会看到 R1 开始“思考”。界面上会显示灰色的思考过程（Thinking Process）。

你会看到它在想：

• “用户要求分期付款，这涉及到付款先决条件的设置……”
• “隐形债务风险需要通过‘债务承担’条款和‘赔偿兜底’条款来解决……”
• “竞业限制需要注意合理性，避免因范围过大而无效……”

大约 30 秒后，一份结构极其漂亮的合同框架就出来了。

它生成的不仅仅是文本，而是逻辑：

1. 定义条款：明确了“基准日”、“交割日”的区别。
2. 付款先决条件 (Conditions Precedent)：它会自动加上“张三必须先解决完之前的劳动纠纷，我方才付第二笔款”。这一点很多新手律师都会漏掉，但 AI 想到了。
3. 共管账户：R1 甚至可能会建议在过渡期设立共管账户，防止资产流失。
   

• 画面内容：DeepSeek 的输出界面长截图。
• 目的：展示 AI 生成内容的专业度和颗粒度。

六、 实操步骤 4：追问与细化

框架有了，现在我们需要把核心条款细化成可以直接使用的合同正文。

追问指令：

“非常棒。现在请针对第 4 条‘陈述与保证’和第 7 条‘竞业限制’，扩写成完整的合同正文条款。
要求：

1. 针对‘隐形债务’，要求转让方承担连带赔偿责任。
2. 竞业限制条款要列明具体的竞争行为（如入职竞对、自办企业、通过亲属持股等）。”

DeepSeek R1 的输出示例（节选）：

第 7 条 竞业限制与不劝诱
7.1 转让方承诺，自本协议签署之日起及交割日后 36 个月内（“限制期”），未经受让方书面同意，不得直接或间接：
(a) 在中国境内从事与标的公司业务相同、近似或具有竞争关系的业务；
(b) 在竞争对手处担任股东、董事、高管、顾问或雇员；
© 通过其配偶、直系亲属或代理人持有竞争对手的股权或权益……

看，连“通过亲属持股”这种规避手段都帮你堵上了。这已经达到了律所初年级律师的交付水平。

• 画面内容： DeepSeek 生成的包含四项详细限制的专业条款。
• 目的：直观展示“专业文书”。

七、 避坑指南：必须人工复核

虽然 R1 很强，但千万别直接打印签字！以下三个地方必须人工复核：

1. 管辖法院 (Jurisdiction)：
   AI 可能会随机写“提交北京仲裁委员会”。
   实操：一定要改成对你有利的法院（通常是原告住所地或合同签署地）。
2. 法律引用的时效性：
   虽然 DeepSeek 联网了，但有时还是会引用旧的《合同法》（已废止）。
   实操：检查所有引用是否为《民法典》及最新的《公司法（2023修订）》。
3. 空白填空：
   AI 生成的“XX日内”、“XX%的违约金”，这些数字需要你根据商业谈判的实际情况去填。

八、 总结

用 DeepSeek R1 起草合同，不是为了让它替代律师，而是为了让律师从“打字员”变成“审核员”。 3 分钟内帮我们完成了 80% 的基础搬砖工作（搭建框架、罗列常规条款、提示风险点）。而我们剩下的 20% 精力，可以用来思考更复杂的商业博弈：这个价格值不值？对方的人品可不可信？

免责声明：
本文介绍的 AI 工具及生成内容仅作为辅助办公与思路参考，绝不可直接替代专业法律意见。法律文书的最终定稿，必须由具有执业资格的律师根据具体案情和当地现行法律法规进行审核与修改,请务必核实法条引用。

参考资料与工具

• DeepSeek 官网: https://www.deepseek.com/
  • 建议使用网页端体验 R1 模型，响应速度最快。
• 威科先行 / 北大法宝 (验证工具):
  • 用于核实 AI 生成条款中引用的法条是否现行有效。
• 《中华人民共和国公司法（2023修订）》
  • 股权转让相关条款的法律依据。

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